Algemene Verkoopsvoorwaarden
Bay Forward / Coreflow
Odoo-implementaties, AI Agents, Data Analyse en Online Marketingdiensten
1. Identificatie van de leverancier
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten, diensten, prestaties, leveringen en facturen van:
Coreflow Technology BV
Sluisstraat 79, 3000 Leuven
BE1038.721.431
Hierna genoemd: “de Leverancier”.
De klant wordt hierna genoemd: “de Klant”.
De Leverancier en de Klant worden samen genoemd: “de Partijen”.
2. Toepassingsgebied
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle B2B-diensten van de Leverancier, waaronder onder meer: Odoo-analyse, configuratie, implementatie, migratie, ontwikkeling, integratie, opleiding en support; Coreflow AI Agents en aanverwante automatiseringsdiensten; data-analyse, business intelligence, dashboards, rapportering, forecasting en datamodellering; online marketingdiensten, waaronder SEO, SEA, e-mailmarketing, marketing automation, leadgeneratie, content, campagnes en conversieoptimalisatie; projectmanagement, consultancy, functionele analyse, technische analyse, workshops, audits en strategisch advies; hosting-, cloud-, support- en onderhoudsdiensten; integraties met software van derden.
2.2. Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten tussen ondernemingen. De Leverancier levert niet aan consumenten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2.3. De algemene of bijzondere aankoopvoorwaarden van de Klant worden uitdrukkelijk uitgesloten, zelfs indien deze later worden meegedeeld of vermeld op bestelbonnen, aankooporders, e-mails, portals of andere documenten van de Klant.
2.4. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk, schriftelijk en vooraf door de Leverancier werden aanvaard.
2.5. Indien er tegenstrijdigheid bestaat tussen documenten, geldt de volgende rangorde: (1) de schriftelijk ondertekende overeenkomst; (2) de offerte of statement of work; (3) de verwerkersovereenkomst of DPA, indien van toepassing; (4) de service level agreement, indien van toepassing; (5) deze algemene voorwaarden; (6) overige documenten of communicatie.
3. Definities
AI Agent: een softwarematige assistent, workflow, automatisering of algoritmisch systeem dat taken uitvoert, aanbevelingen doet, informatie verwerkt, output genereert of acties voorbereidt op basis van data, instructies, modellen, prompts, regels of integraties.
Coreflow: de AI-agentoplossing van de Leverancier, gericht op automatisering en ondersteuning van bedrijfsprocessen, waaronder sales, finance, procurement, inventory, customer service, marketing en operations.
Odoo: de ERP-software en bijhorende modules, apps, hostingdiensten en licenties van Odoo SA of verbonden ondernemingen.
Odoo.sh: het door Odoo aangeboden hosting- en ontwikkelplatform.
Diensten: alle prestaties van de Leverancier, ongeacht of zij worden geleverd als project, abonnement, consultancy, support, ontwikkeling, marketingdienst of managed service.
Deliverable: elk door de Leverancier opgeleverd resultaat, waaronder configuraties, documenten, analyses, dashboards, rapporten, scripts, code, workflows, automatiseringen, agents, campagnes, ontwerpen, trainingsmateriaal of advies.
Go-Live: het moment waarop een systeem, module, agent, dashboard, integratie, campagne of functionaliteit in productie wordt genomen of beschikbaar wordt gesteld voor operationeel gebruik.
Meerwerk: elke prestatie die buiten de overeengekomen scope valt, waaronder wijzigingen, uitbreidingen, bijkomende workshops, extra integraties, extra rapporten, bijkomende opleidingen, nieuwe flows, extra datamodellen, bijkomende marketingcampagnes of correcties veroorzaakt door foutieve of onvolledige input van de Klant.
Brondata: alle data, documenten, exports, databanken, bestanden, systemen, content, campagnes, accounts, rapporten en informatie die door of namens de Klant worden aangeleverd.
Derdepartij: elke externe leverancier, softwareprovider, cloudprovider, AI-modelprovider, advertentieplatform, hostingprovider, telecomprovider, betaalprovider, connector, API-provider of andere derde partij.
4. Offertes en totstandkoming van de overeenkomst
4.1. Alle offertes van de Leverancier zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
4.2. Offertes zijn geldig gedurende 30 kalenderdagen vanaf offertedatum, tenzij een andere geldigheidsduur wordt vermeld.
4.3. Een overeenkomst komt pas tot stand na schriftelijke aanvaarding door de Klant en bevestiging door de Leverancier, of zodra de Leverancier met de uitvoering van de diensten start op verzoek van de Klant.
4.4. Mondelinge afspraken, informele verwachtingen, commerciële presentaties, demo’s, slides, e-mails of voorbereidende gesprekken verbinden de Leverancier niet, tenzij zij uitdrukkelijk zijn opgenomen in de finale offerte of overeenkomst.
4.5. Elke offerte is gebaseerd op de informatie die de Klant heeft verstrekt. Indien deze informatie onvolledig, foutief of achterhaald blijkt, mag de Leverancier de prijs, planning, scope en voorwaarden aanpassen.
4.6. De Klant erkent dat ERP-, AI-, data- en marketingprojecten iteratief zijn en dat de precieze technische of functionele uitwerking vaak pas tijdens het project volledig duidelijk wordt.
5. Prijzen
5.1. Alle prijzen zijn exclusief btw, belastingen, heffingen, licenties, hostingkosten, advertentiebudgetten, verplaatsingskosten, verblijfskosten, vertaalkosten, externe tools, API-kosten en kosten van derde partijen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
5.2. Diensten worden gefactureerd volgens vaste prijs, time & material, maandabonnement, milestonefacturatie, prepaid urenpakket, supportcontract, verbruik of een combinatie daarvan.
5.3. Indien geen vaste prijs werd overeengekomen, worden diensten gefactureerd aan de op dat moment geldende uurtarieven of dagtarieven van de Leverancier.
5.4. Een vaste prijs geldt enkel voor de duidelijk omschreven scope. Alles wat niet uitdrukkelijk in de scope is opgenomen, valt buiten de vaste prijs.
5.5. De Leverancier mag prijzen jaarlijks indexeren op basis van de gezondheidsindex of een andere redelijke index, met een minimumverhoging van 3% per jaar, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
5.6. Bij prijsstijgingen van derde partijen, waaronder Odoo, cloudproviders, AI-modelproviders, advertentieplatformen, connectoren of API-providers, mag de Leverancier deze prijsstijgingen doorrekenen aan de Klant.
5.7. Wisselkoersschommelingen, met name voor diensten, licenties of tools die in USD of andere vreemde valuta worden aangerekend, mogen worden doorgerekend indien zij de kostprijs van de Leverancier beïnvloeden.
6. Betaling
6.1. Facturen zijn betaalbaar binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
6.2. Betaling gebeurt zonder korting, inhouding, schuldvergelijking of opschorting, tenzij de Leverancier daarmee schriftelijk instemt.
6.3. Bij niet-betaling op vervaldag is van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving inzake betalingsachterstand bij handelstransacties.
6.4. Daarnaast is de Klant bij laattijdige betaling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 10% van het openstaande bedrag, met een minimum van 250 EUR per factuur, onverminderd het recht van de Leverancier om hogere werkelijke schade en invorderingskosten te bewijzen.
6.5. Bij laattijdige betaling mag de Leverancier alle lopende prestaties, support, toegang tot systemen, agents, dashboards, hosting, campagnes en verdere opleveringen opschorten zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn.
6.6. Alle openstaande facturen worden onmiddellijk opeisbaar indien de Klant een factuur niet tijdig betaalt, failliet wordt verklaard, gerechtelijke reorganisatie aanvraagt, beslag ondergaat, activiteiten geheel of gedeeltelijk stopzet of wanneer zijn kredietwaardigheid ernstig verslechtert.
6.7. Klachten over facturen moeten schriftelijk worden gemeld binnen 8 kalenderdagen na factuurdatum. Bij gebrek aan tijdige betwisting wordt de factuur geacht definitief aanvaard te zijn.
7. Voorschotten en betalingsschema’s
7.1. De Leverancier mag voorschotten vragen vóór de start van een project of fase.
7.2. Bij projectmatige diensten kan de Leverancier werken met milestones, bijvoorbeeld voorschot bij bestelling, betaling na analyse, betaling na configuratie, betaling vóór Go-Live en betaling na overdracht of opleiding.
7.3. Het niet betalen van een voorschot of milestonefactuur geeft de Leverancier het recht om de uitvoering op te schorten.
7.4. Reeds betaalde voorschotten worden niet terugbetaald voor prestaties, reserveringen, analyses, voorbereidingen of capaciteit die reeds werden geleverd of ingepland.
8. Verplichtingen van de Klant
8.1. De Klant verbindt zich ertoe actief mee te werken aan het project.
8.2. De Klant zorgt tijdig voor correcte en volledige informatie, toegang tot systemen, databanken, accounts en tools, beslissingsbevoegde contactpersonen, beschikbaarheid van key users, tijdige feedback, testscenario’s, goedkeuringen, brondata, content, productspecificaties, juridische of compliance-input en toegang tot advertentieaccounts, Odoo-instanties, analytics, CRM, e-mailplatformen en andere systemen.
8.3. De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, legaliteit en bruikbaarheid van alle aangeleverde informatie, data, content en instructies.
8.4. Indien de Klant niet tijdig meewerkt, wordt de planning automatisch verlengd. De Leverancier is dan niet aansprakelijk voor vertragingen, bijkomende kosten of gemiste deadlines.
8.5. Bijkomende prestaties die voortvloeien uit laattijdige, foutieve, onvolledige of gewijzigde input van de Klant worden aangerekend als meerwerk.
8.6. De Klant duidt één projectverantwoordelijke aan die beslissingen mag nemen namens de Klant.
8.7. Tegenstrijdige instructies van verschillende personen binnen de organisatie van de Klant mogen door de Leverancier worden genegeerd tot de Klant één duidelijke instructie geeft.
9. Projectmethodologie
9.1. De Leverancier voert projecten uit volgens een pragmatische en iteratieve methodologie.
9.2. Voor Odoo-projecten geldt als uitgangspunt dat standaardfunctionaliteit primeert op maatwerk.
9.3. Maatwerk wordt enkel uitgevoerd indien dit functioneel verantwoord is en schriftelijk werd goedgekeurd.
9.4. De Klant erkent dat overmatig maatwerk de kostprijs, doorlooptijd, onderhoudsbehoefte en upgradebaarheid van een Odoo-omgeving kan beïnvloeden.
9.5. De Leverancier mag technische keuzes maken die volgens haar professionele beoordeling het best aansluiten bij de doelstellingen van het project.
9.6. De Leverancier mag weigeren om technische oplossingen te implementeren die onveilig zijn, niet schaalbaar zijn, strijdig zijn met Odoo-best practices, disproportioneel maatwerk vereisen, de stabiliteit van het systeem bedreigen, de onderhoudbaarheid ernstig aantasten of strijdig zijn met wetgeving of rechten van derden.
10. Scope
10.1. De scope van de diensten wordt bepaald door de offerte, overeenkomst, statement of work, functionele analyse of schriftelijk goedgekeurde projectdocumentatie.
10.2. Niet inbegrepen, tenzij uitdrukkelijk vermeld: datacleaning, historische datamigratie, koppelingen met externe systemen, ontwikkeling van maatwerkmodules, wijzigingen aan standaard Odoo-code, performance optimalisatie, multi-company configuratie, multi-country configuratie, boekhoudkundige validatie, juridische validatie, fiscale validatie, user acceptance testing door de Leverancier, opleiding van bijkomende gebruikers, documentatie buiten de afgesproken projectdocumentatie, support na Go-Live, hosting, monitoring, advertentiebudgetten, copywriting, vertalingen, grafisch ontwerp, data science-modellen en AI prompt engineering buiten de afgesproken agentconfiguratie.
10.3. Elke uitbreiding van de scope wordt beschouwd als meerwerk.
11. Meerwerk
11.1. Meerwerk wordt gefactureerd aan de geldende tarieven van de Leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
11.2. Meerwerk omvat onder meer nieuwe functionaliteiten, wijzigingen aan goedgekeurde flows, bijkomende dashboards, nieuwe rapporten, extra gebruikersrollen, extra integraties, wijzigingen door gewijzigde bedrijfsprocessen, bijkomende migraties, bijkomende imports, extra marketingcampagnes, bijkomende agenttaken, aanpassingen aan prompts, herwerking van content, bijkomende opleidingen, extra workshops, overleg met derden, correcties veroorzaakt door foutieve brondata en ondersteuning buiten kantooruren.
11.3. Indien de Klant meerwerk vraagt via e-mail, meeting, chat, ticket, projecttool of mondelinge instructie, mag de Leverancier dit uitvoeren en factureren indien uit de context redelijk blijkt dat de Klant de bijkomende prestatie wenste.
11.4. De Leverancier mag steeds vragen om een schriftelijke goedkeuring vóór uitvoering van meerwerk.
11.5. Weigering of uitstel van meerwerk kan gevolgen hebben voor de kwaliteit, planning of bruikbaarheid van het project.
12. Planning en termijnen
12.1. Alle termijnen zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als bindend en essentieel aangeduid.
12.2. Vertraging geeft de Klant geen recht op schadevergoeding, prijsvermindering, ontbinding of opschorting, tenzij sprake is van bewezen zware fout van de Leverancier.
12.3. Planning is afhankelijk van tijdige medewerking van de Klant, beschikbaarheid van key users, beschikbaarheid van derde partijen, technische afhankelijkheden, kwaliteit van data, snelheid van feedback, beslissingen van de Klant en beschikbaarheid van licenties, API’s en platformen.
12.4. Indien een project vertraagt door de Klant, mag de Leverancier de planning herzien, bijkomende projectmanagementkosten aanrekenen, gereserveerde capaciteit factureren, het project tijdelijk pauzeren of een heropstartkost aanrekenen.
13. Oplevering en aanvaarding
13.1. Deliverables worden opgeleverd via e-mail, projecttool, Odoo, cloudomgeving, dashboard, repository, gedeelde map, meeting of andere redelijke wijze.
13.2. De Klant moet elke deliverable testen en opmerkingen schriftelijk melden binnen 10 werkdagen na oplevering, tenzij een andere termijn werd afgesproken.
13.3. Indien de Klant geen opmerkingen meldt binnen deze termijn, wordt de deliverable geacht definitief aanvaard te zijn.
13.4. Ingebruikname van een deliverable geldt steeds als aanvaarding.
13.5. Een deliverable mag niet worden geweigerd wegens kleine gebreken die het normale gebruik niet wezenlijk verhinderen.
13.6. Enkel gebreken die aantoonbaar afwijken van de schriftelijk overeengekomen scope geven aanleiding tot correctie binnen de overeengekomen prijs.
13.7. Wijzigingen, optimalisaties of voorkeuren die niet binnen de overeengekomen scope vallen, worden aangerekend als meerwerk.
14. Go-Live
14.1. De Go-Live vindt plaats zodra het systeem, de module, integratie, agent, campagne of dashboard volgens de Leverancier voldoende klaar is voor operationeel gebruik.
14.2. De Klant blijft verantwoordelijk voor finale validatie vóór Go-Live.
14.3. De Klant is verantwoordelijk voor interne communicatie, change management, opleiding van eindgebruikers, interne procedures en operationele opvolging.
14.4. Problemen na Go-Live die voortvloeien uit foutieve data, verkeerd gebruik, onvoldoende interne opleiding, niet-gevolgde procedures of wijzigingen door de Klant vallen buiten de initiële projectscope.
14.5. Na Go-Live worden support, optimalisaties en bijkomende aanpassingen gefactureerd volgens het toepasselijke supportcontract of de geldende tarieven.
15. Odoo-diensten
15.1. De Leverancier levert Odoo-diensten als implementatiepartner, consultant, configurator, ontwikkelaar of supportpartner.
15.2. Odoo blijft software van een derde partij. De Leverancier is geen eigenaar van Odoo en is niet aansprakelijk voor bugs in Odoo, wijzigingen in Odoo, prijswijzigingen, wijzigingen in licentievoorwaarden, beëindiging van modules, downtime van Odoo Online of Odoo.sh, beperkingen van Odoo Enterprise, beslissingen van Odoo SA, beveiligingsincidenten bij Odoo of vertragingen in support door Odoo.
15.3. De Klant is verantwoordelijk voor het afsluiten, betalen en naleven van Odoo-licenties, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
15.4. Indien de Leverancier licenties doorrekent, gebeurt dit onder voorbehoud van de voorwaarden en prijswijzigingen van Odoo.
15.5. De Leverancier garandeert niet dat elke gewenste bedrijfsflow zonder maatwerk in Odoo kan worden gerealiseerd.
15.6. De Leverancier mag voorstellen om bedrijfsprocessen van de Klant aan te passen aan standaard Odoo-functionaliteit.
15.7. Indien de Klant afwijkt van standaard Odoo-processen, erkent de Klant dat dit kan leiden tot hogere kosten, meer onderhoud, langere doorlooptijd en meer risico bij upgrades.
16. Odoo-maatwerk
16.1. Maatwerkontwikkeling wordt enkel geleverd indien uitdrukkelijk overeengekomen.
16.2. Maatwerk wordt ontwikkeld op basis van de op dat moment beschikbare informatie, Odoo-versie, modules, technische documentatie en API’s.
16.3. De Leverancier garandeert niet dat maatwerk automatisch compatibel blijft met toekomstige Odoo-versies, updates, upgrades of gewijzigde modules.
16.4. Aanpassingen die nodig zijn door Odoo-updates, gewijzigde API’s, gewijzigde modules of gewijzigde klantprocessen worden aangerekend als meerwerk.
16.5. De Leverancier mag weigeren om maatwerk te onderhouden dat werd gewijzigd door de Klant of derden.
16.6. Indien derden toegang krijgen tot de code of configuratie, vervalt elke verantwoordelijkheid van de Leverancier voor problemen die daaruit voortvloeien.
17. Odoo-integraties
17.1. Integraties met externe systemen zijn afhankelijk van de beschikbaarheid, kwaliteit en stabiliteit van API’s, connectors, documentatie en rechten van derde partijen.
17.2. De Leverancier is niet aansprakelijk voor storingen, beperkingen, prijswijzigingen of wijzigingen aan externe API’s.
17.3. Indien een derde partij haar API wijzigt, beperkt, deactiveert of betalend maakt, worden noodzakelijke aanpassingen aangerekend als meerwerk.
17.4. De Klant staat in voor correcte toegangsrechten, API keys, credentials, contracten en toestemming voor gekoppelde systemen.
17.5. De Klant erkent dat integraties nooit absoluut storingsvrij zijn en monitoring, onderhoud en updates kunnen vereisen.
18. Coreflow AI Agents
18.1. Coreflow AI Agents zijn bedoeld om bedrijfsprocessen te ondersteunen, versnellen of automatiseren.
18.2. AI Agents kunnen onder meer worden ingezet voor opvolging van offertes, sales reminders, leadkwalificatie, procurementvoorstellen, voorraadanalyses, reorder point-berekeningen, financiële rapportering, budgetopvolging, cashflowforecasting, klantensupport, marketing automation, datacontrole, interne waarschuwingen, samenvattingen, conceptberichten, rapportvoorstellen en workflowautomatisering.
18.3. De Klant erkent dat AI-systemen probabilistisch werken en fouten, onnauwkeurigheden, hallucinaties, onvolledige interpretaties of ongewenste output kunnen produceren.
18.4. De Leverancier garandeert niet dat AI-output foutloos, volledig, juridisch correct, boekhoudkundig correct, fiscaal correct, commercieel optimaal of geschikt voor elke concrete situatie is.
18.5. AI-output geldt als ondersteuning en niet als definitieve beslissing.
18.6. De Klant blijft steeds eindverantwoordelijk voor beslissingen, communicatie met klanten, bestellingen, aankooporders, offertes, voorraadbeslissingen, financiële beslissingen, juridische beslissingen, HR-beslissingen, marketingclaims, prijszetting en acties richting derden.
18.7. De Klant moet passende menselijke controle voorzien op AI-output, zeker bij beslissingen met financiële, juridische, commerciële, operationele of reputatie-impact.
18.8. De Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat de Klant AI-output zonder voldoende controle gebruikt.
18.9. AI Agents mogen niet worden gebruikt voor verboden, misleidende, discriminerende, frauduleuze, illegale of schadelijke doeleinden.
18.10. De Leverancier mag het gebruik van een AI Agent opschorten indien zij redelijk vermoedt dat het gebruik strijdig is met wetgeving, rechten van derden, platformvoorwaarden of deze algemene voorwaarden.
19. Beperkingen van AI Agents
19.1. De Leverancier garandeert geen specifieke resultaten, waaronder omzetgroei, kostenbesparing, margeverbetering, voorraadreductie, minder stock-outs, hogere conversie, snellere betaling, minder churn, betere ranking, foutloze forecasts, foutloze leadkwalificatie, foutloze aankoopvoorstellen, foutloze financiële analyse of foutloze klantencommunicatie.
19.2. Forecasts, scores, aanbevelingen en prioriteiten zijn indicatief.
19.3. De werking van AI Agents hangt af van kwaliteit van brondata, volledigheid van historische data, correcte configuratie, beschikbaarheid van gekoppelde systemen, stabiliteit van API’s, modelprestaties, prompts, gebruikersgedrag, bedrijfscontext en gekozen toleranties en regels.
19.4. De Klant erkent dat AI Agents periodiek moeten worden geëvalueerd, bijgestuurd en gemonitord.
19.5. De Leverancier mag AI Agents wijzigen, verbeteren, beperken of tijdelijk uitschakelen omwille van veiligheid, compliance, technische stabiliteit of productontwikkeling.
20. AI-modelproviders en derde partijen
20.1. AI Agents kunnen gebruikmaken van technologie van derde partijen, waaronder AI-modelproviders, cloudproviders, vector databases, OCR-tools, transcriptiediensten, messagingplatformen, CRM-systemen en API’s.
20.2. De Leverancier is niet aansprakelijk voor downtime van modelproviders, gewijzigde modeloutput, prijswijzigingen, rate limits, API-wijzigingen, safety filters, gewijzigde voorwaarden, dataverwerkingswijzigingen, geografische beperkingen of stopzetting van diensten door derde partijen.
20.3. Kosten van AI-verbruik, tokens, API-calls, opslag, compute, transcriptie of externe tools kunnen afzonderlijk worden aangerekend indien dit in de offerte of overeenkomst is voorzien.
20.4. Indien fair use wordt overschreden, mag de Leverancier extra kosten aanrekenen of het gebruik beperken.
21. Data-analyse en business intelligence
21.1. Data-analyse, dashboards, rapporten, KPI’s, forecasts en business intelligence worden opgesteld op basis van beschikbare brondata.
21.2. De Klant blijft verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, actualiteit en rechtmatigheid van brondata.
21.3. De Leverancier is niet aansprakelijk voor foutieve conclusies, rapporten, dashboards of forecasts indien deze voortvloeien uit foutieve, onvolledige, tegenstrijdige, verouderde of verkeerd gestructureerde brondata.
21.4. Dashboards en analyses zijn beslissingsondersteunend. Zij vormen geen juridisch, fiscaal, boekhoudkundig, financieel, investerings- of auditadvies.
21.5. De Klant moet belangrijke beslissingen steeds valideren via eigen controle, managementbeoordeling of gespecialiseerde adviseurs.
21.6. Indien datacleaning, datamapping, masterdataherstel of reconciliatie nodig is, wordt dit enkel uitgevoerd indien uitdrukkelijk overeengekomen. Anders wordt dit als meerwerk aangerekend.
21.7. De Leverancier garandeert niet dat historische data volledig reconstrueerbaar zijn.
21.8. De Leverancier garandeert niet dat dashboards exact overeenstemmen met boekhoudkundige, fiscale of wettelijke rapportering, tenzij dit uitdrukkelijk als doel en scope werd opgenomen.
22. Online marketingdiensten
22.1. Online marketingdiensten zijn inspanningsverbintenissen.
22.2. De Leverancier garandeert geen specifieke resultaten, waaronder aantal leads, aantal verkopen, omzet, marge, conversieratio, advertentierendement, SEO-ranking, Google-ranking, social media bereik, e-mail open rates, click-through rates, afspraken, offerteaanvragen of klantretentie.
22.3. Marketingresultaten zijn afhankelijk van factoren buiten de controle van de Leverancier, waaronder markt, concurrentie, budget, merkbekendheid, websitekwaliteit, aanbod, prijszetting, salesopvolging, reviews, algoritmes, advertentieplatformen, economische omstandigheden, seizoensinvloeden, reputatie en interne snelheid van de Klant.
22.4. De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en rechtmatigheid van claims, prijzen, promoties, productinformatie, referenties, testimonials, beelden en content die door of namens de Klant worden aangeleverd.
22.5. De Leverancier mag campagnes weigeren of stopzetten die volgens haar oordeel misleidend, onrechtmatig, onethisch, discriminerend, reputatieschadelijk of strijdig met platformvoorwaarden zijn.
22.6. Advertentiebudgetten worden rechtstreeks door de Klant betaald aan het advertentieplatform, tenzij anders overeengekomen.
22.7. Schorsing of blokkering van advertentieaccounts door platformen valt buiten de aansprakelijkheid van de Leverancier, tenzij veroorzaakt door bewezen fout van de Leverancier.
23. Accounts, toegangen en eigendom van marketingdata
23.1. De Klant verleent tijdig toegang tot noodzakelijke accounts, waaronder Google Ads, Google Analytics, Google Tag Manager, Meta Business Manager, LinkedIn Campaign Manager, e-mailplatformen, CRM-systemen, CMS-systemen en hostingomgevingen.
23.2. De Klant blijft eigenaar van zijn eigen accounts, tenzij anders overeengekomen.
23.3. De Leverancier is niet aansprakelijk voor verlies van toegang indien de Klant accounts verkeerd beheert, rechten intrekt, beveiliging wijzigt of derden toegang geeft.
23.4. Campagnestructuren, templates, methodologieën, strategieën, scripts, prompts, segmentatiemethodes en optimalisatieprocessen van de Leverancier blijven intellectuele eigendom van de Leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
24. Support en onderhoud
24.1. Support wordt enkel geleverd indien een supportcontract, abonnement of afzonderlijke opdracht bestaat.
24.2. Support omvat enkel de prestaties die uitdrukkelijk zijn opgenomen in het supportcontract.
24.3. Support omvat niet automatisch nieuwe functionaliteiten, wijzigingen, opleiding, datacorrecties, structurele optimalisaties, herstel na foutief gebruik, herstel na wijzigingen door derden, ondersteuning buiten kantooruren, performance tuning, upgradeprojecten, security audits of juridische of fiscale validatie.
24.4. De Leverancier mag prioriteiten toekennen aan tickets op basis van impact en urgentie.
24.5. Reactietijden zijn enkel bindend indien zij uitdrukkelijk in een SLA zijn opgenomen.
24.6. Een reactietijd is geen oplostijd.
24.7. De Leverancier mag support weigeren voor systemen die niet up-to-date zijn, door derden zijn aangepast of buiten de overeengekomen omgeving vallen.
25. Hosting en cloud
25.1. Hosting kan worden geleverd via Odoo.sh, Odoo Online, cloudproviders of andere infrastructuur van derde partijen.
25.2. De Leverancier garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid, tenzij uitdrukkelijk in een SLA vermeld.
25.3. De Leverancier is niet aansprakelijk voor downtime, dataverlies, vertraging, performantieproblemen of beveiligingsincidenten bij derde partijen.
25.4. Back-ups worden enkel voorzien indien uitdrukkelijk overeengekomen.
25.5. De Klant blijft verantwoordelijk voor eigen export, archivering, toegangsbeheer en interne beveiliging, tenzij anders overeengekomen.
25.6. Onderhoudsvensters, updates, patches en noodinterventies kunnen tijdelijke onbeschikbaarheid veroorzaken.
26. Beveiliging
26.1. De Leverancier neemt redelijke technische en organisatorische maatregelen om haar diensten te beveiligen.
26.2. De Klant blijft verantwoordelijk voor sterke wachtwoorden, multifactor authentication, toegangsbeheer, tijdig verwijderen van ex-medewerkers, correcte gebruikersrechten, beveiliging van eigen toestellen, interne policies en back-ups buiten de omgeving van de Leverancier, indien gewenst.
26.3. De Leverancier is niet aansprakelijk voor schade door phishing, credential theft, foutief toegangsbeheer, malware op systemen van de Klant of onzorgvuldig gedrag van gebruikers.
26.4. Indien een beveiligingsincident ontstaat door fout, nalatigheid of systeem van de Klant, worden herstelwerkzaamheden aangerekend als meerwerk.
27. Intellectuele eigendom
27.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op methodologieën, frameworks, templates, scripts, codebibliotheken, AI Agents, prompts, workflows, documentatie, designs, analyses, dashboards, connectoren, knowhow, strategieën, softwarecomponenten en generieke oplossingen van de Leverancier blijven eigendom van de Leverancier.
27.2. De Klant verkrijgt enkel een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en herroepbaar gebruiksrecht voor intern gebruik, voor zover alle facturen volledig betaald zijn.
27.3. De Klant mag Deliverables niet kopiëren, verkopen, sublicentiëren, verhuren, commercialiseren, reverse engineeren of aan derden ter beschikking stellen zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier.
27.4. Specifieke content, data, logo’s, merken, productinformatie en klantdata van de Klant blijven eigendom van de Klant.
27.5. De Leverancier mag kennis, ervaring, generieke componenten en inzichten die zij tijdens een project ontwikkelt, hergebruiken voor andere klanten, zolang vertrouwelijke informatie van de Klant niet wordt bekendgemaakt.
27.6. Maatwerkcode wordt niet automatisch eigendom van de Klant, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk werd overeengekomen.
27.7. Overdracht van intellectuele eigendom vereist een uitdrukkelijke schriftelijke clausule en volledige betaling van alle bedragen.
28. Licenties van derden
28.1. De Klant erkent dat veel diensten afhankelijk zijn van licenties, voorwaarden en systemen van derde partijen.
28.2. De Klant moet de voorwaarden van derde partijen naleven.
28.3. De Leverancier is niet aansprakelijk indien een derde partij prijzen verhoogt, voorwaarden wijzigt, toegang beperkt, accounts blokkeert, API’s wijzigt, functionaliteiten verwijdert, diensten stopzet, data verwijdert of beperkingen oplegt.
28.4. Alle kosten van derde partijen zijn ten laste van de Klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
28.5. Indien de Leverancier derdepartijkosten voorschiet, mag zij deze onmiddellijk doorfactureren.
29. Vertrouwelijkheid
29.1. Partijen verbinden zich ertoe alle vertrouwelijke informatie geheim te houden.
29.2. Vertrouwelijke informatie omvat onder meer commerciële informatie, technische informatie, klantdata, prijzen, processen, strategieën, code, prompts, workflows, AI-configuraties, financiële informatie, personeelsinformatie, logininformatie en projectdocumentatie.
29.3. Vertrouwelijke informatie mag enkel worden gebruikt voor uitvoering van de overeenkomst.
29.4. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die publiek bekend is zonder fout van de ontvangende partij, rechtmatig werd verkregen van een derde, verplicht moet worden meegedeeld op grond van wetgeving of rechterlijk bevel of onafhankelijk werd ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie.
29.5. De geheimhoudingsplicht blijft gelden gedurende 5 jaar na beëindiging van de overeenkomst. Voor bedrijfsgeheimen blijft zij gelden zolang de informatie een geheim karakter heeft.
30. GDPR en persoonsgegevens
30.1. Indien de Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, sluiten Partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.
30.2. De Klant blijft verwerkingsverantwoordelijke voor persoonsgegevens die hij aanlevert of laat verwerken.
30.3. De Klant garandeert dat persoonsgegevens rechtmatig worden verzameld, verwerkt en gedeeld met de Leverancier.
30.4. De Klant staat in voor geldige rechtsgrond, informatie aan betrokkenen, bewaartermijnen, rechten van betrokkenen, correcte instructies, data protection impact assessments indien nodig en toestemming waar vereist.
30.5. De Leverancier verwerkt persoonsgegevens enkel volgens de overeenkomst, de DPA en redelijke schriftelijke instructies van de Klant.
30.6. Indien de Klant onrechtmatige instructies geeft, mag de Leverancier uitvoering weigeren.
30.7. Kosten voor bijkomende GDPR-ondersteuning, audits, vragenlijsten, security reviews of DPIA-assistentie worden aangerekend als meerwerk, tenzij anders overeengekomen.
31. Klantdata
31.1. De Klant blijft eigenaar van zijn klantdata.
31.2. De Klant verleent de Leverancier het recht om klantdata te gebruiken voor uitvoering van de diensten.
31.3. De Leverancier mag geanonimiseerde of geaggregeerde data gebruiken voor verbetering van diensten, benchmarks, productontwikkeling en statistische analyse, voor zover de Klant of betrokkenen niet identificeerbaar zijn.
31.4. De Klant is verantwoordelijk voor back-ups van data, tenzij de Leverancier uitdrukkelijk back-updiensten levert.
31.5. Bij beëindiging van de overeenkomst kan de Klant export vragen van beschikbare data. Deze export wordt aangerekend aan de geldende tarieven, tenzij anders overeengekomen.
31.6. De Leverancier is niet verplicht om data onbeperkt te bewaren na beëindiging van de overeenkomst.
32. Referenties
32.1. De Leverancier mag de naam en het logo van de Klant gebruiken als commerciële referentie, tenzij de Klant dit schriftelijk weigert.
32.2. Case studies, testimonials of inhoudelijke projectbeschrijvingen worden enkel gepubliceerd na toestemming van de Klant.
33. Niet-afwerving
33.1. De Klant verbindt zich ertoe om gedurende de overeenkomst en tot 12 maanden na beëindiging geen medewerkers, consultants, freelancers, onderaannemers of vertegenwoordigers van de Leverancier rechtstreeks of onrechtstreeks aan te werven of in te schakelen zonder schriftelijke toestemming.
33.2. Bij schending is de Klant een forfaitaire vergoeding verschuldigd gelijk aan 12 maanden bruto vergoeding of facturatiewaarde van de betrokken persoon, met een minimum van 50.000 EUR.
33.3. Deze vergoeding doet geen afbreuk aan het recht van de Leverancier om hogere schade te bewijzen.
34. Onderaannemers
34.1. De Leverancier mag onderaannemers, freelancers, verbonden ondernemingen of buitenlandse teams inschakelen voor uitvoering van de diensten.
34.2. De Leverancier blijft verantwoordelijk voor de coördinatie van de diensten tegenover de Klant.
34.3. De Klant aanvaardt dat technische, functionele, data-, marketing- of supporttaken kunnen worden uitgevoerd door internationale teams, voor zover dit gebeurt binnen de contractuele en wettelijke grenzen.
34.4. Indien persoonsgegevens buiten de EER worden verwerkt, gebeurt dit volgens de toepasselijke GDPR-regels en passende waarborgen.
35. Aansprakelijkheid
35.1. De Leverancier verbindt zich ertoe haar diensten professioneel en zorgvuldig uit te voeren.
35.2. De verbintenissen van de Leverancier zijn inspanningsverbintenissen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
35.3. De Leverancier is enkel aansprakelijk voor bewezen directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare fout van de Leverancier.
35.4. De Leverancier is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade of economische schade, waaronder winstderving, omzetverlies, verlies van klanten, verlies van contracten, verlies van goodwill, reputatieschade, verlies van data, productieverlies, bedrijfsonderbreking, gemiste besparingen, gemiste opportuniteiten, kosten van vervangende diensten, claims van derden, fiscale of boekhoudkundige gevolgen en schade door beslissingen genomen op basis van AI-output, dashboards of analyses.
35.5. De totale aansprakelijkheid van de Leverancier is per schadegeval en per contractjaar beperkt tot het laagste van de volgende bedragen: het bedrag dat door de verzekeraar effectief wordt uitgekeerd; het bedrag dat door de Klant werd betaald voor de betrokken diensten in de 12 maanden voorafgaand aan het schadeverwekkende feit; of 25.000 EUR.
35.6. Meerdere schadegevallen met dezelfde oorzaak worden beschouwd als één schadegeval.
35.7. De aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet in geval van opzettelijke fout van de Leverancier of waar dwingend recht dit verbiedt.
35.8. De Klant moet elke schadeclaim schriftelijk melden binnen 30 kalenderdagen na kennisname van het schadeverwekkende feit. Bij laattijdige melding vervalt het recht op schadevergoeding, voor zover de Leverancier daardoor nadeel lijdt.
35.9. Elke vordering tegen de Leverancier verjaart 12 maanden na het feit dat aanleiding gaf tot de vordering, tenzij dwingend recht een langere termijn oplegt.
36. Vrijwaring door de Klant
36.1. De Klant vrijwaart de Leverancier tegen claims van derden die voortvloeien uit onrechtmatige klantdata, inbreukmakende content, misleidende marketingclaims, foutieve productinformatie, schending van privacywetgeving door de Klant, gebruik van de diensten in strijd met wetgeving, instructies van de Klant, beslissingen van de Klant of schending van derdepartijvoorwaarden door de Klant.
36.2. De Klant vergoedt alle schade, kosten, boetes, advocatenkosten en uitgaven die daaruit voortvloeien.
37. Overmacht
37.1. De Leverancier is niet aansprakelijk voor niet-uitvoering of vertraging door overmacht.
37.2. Overmacht omvat onder meer internetstoringen, cloudstoringen, stroompannes, cyberaanvallen, hacking, malware, stakingen, ziekte of uitval van sleutelpersonen, oorlog, terrorisme, pandemieën, overheidsmaatregelen, brand, overstroming, natuurrampen, storingen bij Odoo, storingen bij AI-modelproviders, storingen bij advertentieplatformen, API-wijzigingen, datacenterproblemen, leveranciersproblemen, transportproblemen, sancties en exportbeperkingen.
37.3. De verplichtingen van de Leverancier worden opgeschort zolang de overmacht duurt.
37.4. Indien de overmacht langer dan 60 kalenderdagen duurt, mogen beide Partijen de overeenkomst beëindigen zonder schadevergoeding.
38. Duur en beëindiging
38.1. Projecten eindigen na oplevering en betaling van alle verschuldigde bedragen.
38.2. Abonnementen, supportcontracten, hostingdiensten en AI Agent-diensten worden afgesloten voor de duur vermeld in de overeenkomst.
38.3. Indien geen duur werd vermeld, geldt een initiële duur van 12 maanden.
38.4. Na de initiële duur wordt het contract stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van 12 maanden, tenzij één Partij opzegt minstens 3 maanden vóór het einde van de lopende periode.
38.5. De Leverancier mag de overeenkomst onmiddellijk beëindigen of opschorten indien de Klant niet betaalt, wezenlijk tekortkomt, onrechtmatige instructies geeft, de diensten misbruikt, rechten van derden schendt, verdere samenwerking redelijkerwijze onmogelijk wordt of de Klant failliet gaat of insolvent wordt.
38.6. Beëindiging ontslaat de Klant niet van betaling van geleverde prestaties, lopende abonnementen, opzegvergoedingen, licentiekosten, derdepartijkosten of reeds ingeplande capaciteit.
38.7. Bij vroegtijdige beëindiging door de Klant zonder fout van de Leverancier zijn alle reeds geplande, geleverde of gereserveerde prestaties verschuldigd, evenals een verbrekingsvergoeding gelijk aan 30% van het nog niet gefactureerde deel van de overeenkomst, tenzij anders overeengekomen.
39. Gevolgen van beëindiging
39.1. Bij beëindiging vervallen alle gebruiksrechten, tenzij anders overeengekomen.
39.2. De Klant moet elk gebruik van niet-betaalde Deliverables stopzetten.
39.3. De Leverancier mag toegang tot systemen, agents, dashboards, repositories, documentatie en support afsluiten na beëindiging.
39.4. Export, overdracht, documentatie, exit-support of migratieassistentie worden aangerekend aan de geldende tarieven.
39.5. De Leverancier mag data verwijderen na afloop van een redelijke bewaartermijn, tenzij dwingend recht of een DPA anders bepaalt.
40. Wijzigingen aan diensten
40.1. De Leverancier mag haar diensten, methodologieën, technologieën, agents, dashboards, templates en tools wijzigen of verbeteren.
40.2. De Leverancier mag functionaliteiten wijzigen of verwijderen indien dit nodig is voor veiligheid, compliance, technische stabiliteit, productontwikkeling of wijzigingen bij derde partijen.
40.3. Indien een wijziging wezenlijke impact heeft op een lopend abonnement, zal de Leverancier redelijke inspanningen leveren om de Klant vooraf te informeren.
41. Communicatie
41.1. Officiële communicatie gebeurt via e-mail, tenzij anders overeengekomen.
41.2. De Klant aanvaardt dat projectcommunicatie ook kan verlopen via projecttools, ticketsystemen, chattools, videomeetings of gedeelde documenten.
41.3. Beslissingen genomen via deze kanalen zijn bindend indien zij afkomstig zijn van de projectverantwoordelijke of een bevoegde vertegenwoordiger van de Klant.
42. Bewijs
42.1. E-mails, logs, tickets, projecttools, digitale goedkeuringen, toegangslogs, meeting notes, systeemlogs en elektronische documenten gelden als geldig bewijs tussen Partijen.
42.2. De Klant aanvaardt elektronische facturatie.
43. Deelbaarheid
43.1. Indien een bepaling ongeldig, nietig of onafdwingbaar is, blijven de overige bepalingen volledig van kracht.
43.2. De ongeldige bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die economisch en juridisch zo dicht mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling.
44. Geen afstand van recht
44.1. Het niet of laattijdig uitoefenen van een recht door de Leverancier geldt niet als afstand van dat recht.
44.2. Een toegeving in één situatie geldt niet als precedent voor andere situaties.
45. Overdracht
45.1. De Klant mag de overeenkomst niet overdragen zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier.
45.2. De Leverancier mag de overeenkomst overdragen aan een verbonden onderneming, rechtsopvolger, overnemer of groepsvennootschap.
46. Toepasselijk recht
46.1. Op alle overeenkomsten, offertes, facturen en diensten is uitsluitend Belgisch recht van toepassing.
46.2. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten voor zover van toepassing.
47. Bevoegde rechtbank
47.1. Alle geschillen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de ondernemingsrechtbanken van Leuven.
47.2. De Leverancier behoudt het recht om de Klant te dagvaarden voor de rechtbanken van diens zetel of woonplaats indien zij dat verkiest.
48. Slotbepaling
48.1. Door aanvaarding van een offerte, betaling van een factuur, gebruik van de diensten of toegang tot systemen van de Leverancier erkent de Klant deze algemene voorwaarden te hebben ontvangen, begrepen en aanvaard.
48.2. De Klant verklaart professioneel te handelen en voldoende geïnformeerd te zijn over de aard, beperkingen en risico’s van ERP-, AI-, data- en marketingdiensten.